Detail předmětu

Přeměny obchodních společností a družstev

FP-FposPAk. rok: 2021/2022

Obsahem předmětu je problematika přeměn obchodních společností a družstev, tedy změny v jejich formě a struktuře. Problematika je dělena do třech hlavních částí. První část předmětu se věnuje přeměnám korporací, tedy fúzím, rozdělením a dalším formám přeměn ve smyslu zákona o přeměnách obchodních společností. Druhá část pojednává o změnách v majetkové struktuře korporace, a to zejména o převodu závodu, převodu obchodního podílu či akcií. Třetí část seznámí studenty se zrušením a zánikem korporací, vysvětleny budou jednotlivé možnosti zrušení a zániku korporací a rozdíly mezi nimi.

Jazyk výuky

čeština

Počet kreditů

3

Garant předmětu

JUDr. Ing. Jan Kopřiva, Ph.D.

Zajišťuje ústav

Ústav financí (ÚF)

Výsledky učení předmětu

Studenti budou schopni orientovat se v problematice přeměn obchodních společností a družstev, osvojí si základní terminologii a budou schopni se orientovat v právních předpisech, které s touto problematikou souvisejí. Současně budou schopni popsat tyto procesy na konkrétních příkladech.

Prerekvizity

Pro absolvování tohoto předmětu je předchozí úspěšné absolvování předmětu Právo obchodních korporací či podobně obsahového.

Plánované vzdělávací činnosti a výukové metody

Výuka probíhá formou přednášek v každém týdnu výuky.

Způsob a kritéria hodnocení

Zápočet se neuděluje, kurz je zakončen písemnou zkouškou složenou z uzavřených otázek. Pro studenty s ISP platí stejná pravidla. Pro úspěšné složení zkoušky je třeba dosáhnout minimálně 50 % bodů. Klasifikace se provádí v souladu se směrnicí Obchodně podnikatelské fakulty VUT.

Osnovy výuky

1. Korporátní právo: úvodní diskurs – úvod do problematiky, základní pojmy, jednotlivé formy korporací
2. Přeměny obchodních společností a družstev: obecný výklad – základní pojmy týkající se přeměn, jednotlivé fáze procesu, praktické příklady, daňově-ekonomické souvislosti
3. Vysvětlení relevantních pojmů: due diligence, akcie, podíl a obchodní závod – vysvětlení pojmů
4. Akvizice: převod závodu vs. převod podílu či akcií obchodní společnosti – problematika „share deal“ a „asset deal“, odlišnosti, praktické příklady
5. Fúze obchodních společností a družstev – druhy fúzí, specifika jednotlivých druhů, praktické příklady
6. Rozdělení obchodních společností a družstev – druhy rozdělení, specifika jednotlivých druhů, praktické příklady
7. Převod jmění na společníka: problematika pravého a nepravého squeeze-outu – specifika tohoto druhu přeměny, praktické příklady
8. Změna právní formy obchodních společností a družstev – účel této přeměny, důsledky, proces
9. Přeshraniční přeměny, přemístění sídla, problematika obchodního rejstříku – praktické příklady
10. Zrušení a zánik obchodních společností a družstev, relevantní aspekty insolvenčního práva – jednotlivé druhy, likvidace, úpadek, insolvenční řízení

Učební cíle

Cílem předmětu je vysvětlit studentům jednotlivé formy a možnosti přeměn a změn ve formě a struktuře korporace, seznámit studenty se základními pojmy a především vyjasnit právní a ekonomické (finanční či daňové) aspekty těchto složitých obchodních transakcí.

Vymezení kontrolované výuky a způsob jejího provádění a formy nahrazování zameškané výuky

V průběhu výuky kontrola neprobíhá. Výuka je realizována formou přednášek, na nichž není účast studentů povinná.

Základní literatura

DVOŘÁK, T. Přeměny obchodních korporací. 1. vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2015. ISBN: 978-80-7478-803-1.
HÁSOVÁ, Jiřina a Tomáš MORAVEC. Insolvenční řízení. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, 2013, Právní praxe. ISBN 978-80-7400-459-9.
POKORNÁ, Jarmila. Obchodní společnosti a družstva. 1. vyd. V Praze: C.H. Beck, 2014, Academia iuris (C.H. Beck). ISBN 978-80-7400-475-9.
SKÁLOVÁ, J. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. 2. aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2015. ISBN: 978-80-7478-699-0.
zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů
zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů
zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů

Zařazení předmětu ve studijních plánech

  • Program MGR magisterský navazující

    obor MGR-UFRP-D , 2 ročník, letní semestr, povinný

  • Program MGR-UFRP magisterský navazující 2 ročník, letní semestr, povinný

Typ (způsob) výuky

 

Přednáška

20 hod., nepovinná

Vyučující / Lektor

JUDr. Ing. Jan Kopřiva, Ph.D.

Osnova

1. Korporátní právo: úvodní diskurs – úvod do problematiky, základní pojmy, jednotlivé formy korporací
2. Přeměny obchodních společností a družstev: obecný výklad – základní pojmy týkající se přeměn, jednotlivé fáze procesu, praktické příklady, daňově-ekonomické souvislosti
3. Vysvětlení relevantních pojmů: due diligence, akcie, podíl a obchodní závod – vysvětlení pojmů
4. Akvizice: převod závodu vs. převod podílu či akcií obchodní společnosti – problematika „share deal“ a „asset deal“, odlišnosti, praktické příklady
5. Fúze obchodních společností a družstev – druhy fúzí, specifika jednotlivých druhů, praktické příklady
6. Rozdělení obchodních společností a družstev – druhy rozdělení, specifika jednotlivých druhů, praktické příklady
7. Převod jmění na společníka: problematika pravého a nepravého squeeze-outu – specifika tohoto druhu přeměny, praktické příklady
8. Změna právní formy obchodních společností a družstev – účel této přeměny, důsledky, proces
9. Přeshraniční přeměny, přemístění sídla, problematika obchodního rejstříku – praktické příklady
10. Zrušení a zánik obchodních společností a družstev, relevantní aspekty insolvenčního práva – jednotlivé druhy, likvidace, úpadek, insolvenční řízení